Transmettre une entreprise : le pacte Dutreil après la réforme 2026

Le mécanisme

Les titres d’une société exerçant une activité opérationnelle peuvent être transmis, par donation ou succession, avec une exonération de 75 % de leur valeur, sous trois conditions.

Un engagement collectif de conservation, pris par le donateur avec d’autres associés, portant sur un pourcentage minimal des titres, d’une durée d’au moins deux ans.

Un engagement individuel de conservation pris par chaque bénéficiaire. La loi de finances pour 2026 en a porté la durée de quatre à six ans.

L’exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires pendant une durée déterminée.

Ce que la réforme change en pratique

La durée totale d’immobilisation des titres passe d’environ six ans à environ huit ans. Pour un repreneur familial, cela allonge la période pendant laquelle une cession, même partielle, remettrait en cause l’exonération.

Concrètement, cela pèse sur trois situations : une ouverture du capital à un tiers pendant la période, un désaccord entre héritiers conduisant l’un d’eux à vouloir sortir, et une opération de restructuration mal cadrée.

Le dispositif reste extrêmement puissant. Mais il exige désormais une visibilité sur huit ans, ce qui n’est pas neutre pour une PME.

L’exemple chiffré

Exemple. Une société familiale valorisée 4 000 000 €, transmise par donation à deux enfants, à parts égales.

Sans Dutreil. Part de chaque enfant : 2 000 000 €. Après abattement de 100 000 € : 1 900 000 €. Droits de l’ordre de 660 000 € par enfant, soit environ 1 320 000 € au total. Une somme que les enfants ne peuvent généralement acquitter qu’en vendant une partie de l’entreprise, ce que le dispositif cherche précisément à éviter.

Avec Dutreil. Base exonérée à 75 % : chaque part est retenue pour 500 000 €. Après abattement de 100 000 € : 400 000 €. Droits de l’ordre de 78 000 € par enfant.

Économie : plus de 1 160 000 €. C’est le dispositif de transmission le plus puissant du droit français, et de loin.

Les points de vigilance

L’activité opérationnelle. Les sociétés à prépondérance patrimoniale ou de gestion d’un patrimoine privé sont exclues. La frontière, pour les holdings mixtes, est la source principale de contentieux.

Les engagements formels. Le dispositif est de droit strict : une attestation manquante, un engagement mal rédigé, une fonction de direction non exercée effectivement suffisent à le faire tomber.

Le suivi dans le temps. Huit ans de vigilance, avec des obligations déclaratives.

L’anticipation. Un pacte se prépare des années à l’avance, idéalement avant même que la transmission soit envisagée concrètement.

Les trois engagements, dans l’ordre chronologique

Le dispositif s’enchaîne dans le temps, et c’est cette chronologie qui détermine la date à laquelle les titres redeviennent libres.

Premier temps : l’engagement collectif de conservation. Il est pris par le donateur avec un ou plusieurs autres associés, porte sur un pourcentage minimal des titres et des droits de vote, et dure au moins deux ans. Il doit être en cours au jour de la transmission. Un engagement réputé acquis existe dans certaines configurations, lorsque les conditions de détention et de direction étaient déjà réunies avant.

Deuxième temps : la transmission, par donation ou par succession. C’est à cette date que s’applique l’exonération de 75 % de la valeur des titres.

Troisième temps : l’engagement individuel de conservation, pris par chaque bénéficiaire et courant à compter de la fin de l’engagement collectif. La loi de finances pour 2026 en a porté la durée de quatre à six ans.

En parallèle : la fonction de direction, qui doit être exercée effectivement par l’un des signataires pendant la durée requise. Le mot important est effectivement : un mandat purement nominal ne suffit pas, et c’est l’un des points les plus souvent vérifiés.

Au total, la durée d’immobilisation atteint désormais environ huit ans à compter de l’engagement collectif. Pour une PME familiale, cela suppose une visibilité longue sur l’actionnariat et sur la gouvernance.

Ce qui fait tomber le pacte

L’exonération est de droit strict, et sa remise en cause entraîne le rappel des droits, assorti d’intérêts de retard. Cinq causes reviennent.

La cession des titres pendant la période d’engagement, y compris partielle. Certaines opérations sont neutralisées sous conditions, notamment des apports à une holding respectant des critères précis, mais rien ne doit être improvisé.

L’apport ou la restructuration mal cadrés, fusion, scission, apport partiel d’actif, qui rompent l’engagement s’ils ne respectent pas les conditions de maintien prévues.

La perte du caractère opérationnel de la société. Une société qui cesse son activité pour ne plus gérer qu’un patrimoine sort du champ, et la frontière est le principal terrain de contentieux pour les holdings dites animatrices.

Le défaut d’exercice de la fonction de direction pendant la durée requise.

Les manquements déclaratifs. Des attestations doivent être produites, et leur absence peut suffire à faire tomber le bénéfice d’un dispositif par ailleurs respecté sur le fond.

Le cumul avec les autres dispositifs

Le pacte Dutreil ne s’utilise pas seul, et c’est la combinaison qui produit les résultats les plus marquants.

Il se cumule avec l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant, appliqué après l’exonération de 75 %.

Il se cumule avec une réduction de droits lorsque la donation porte sur la pleine propriété et que le donateur a moins de 70 ans, ce qui constitue un puissant argument en faveur d’une transmission précoce.

Il se combine enfin avec le démembrement : donner la nue-propriété des titres en conservant l’usufruit réduit encore la base taxable selon l’âge du donateur, sous réserve des conditions propres au dispositif en cas de démembrement, notamment la limitation des droits de vote de l’usufruitier.