Transmettre une entreprise : le pacte Dutreil après la réforme 2026

Le mécanisme

Les titres d’une société exerçant une activité opérationnelle peuvent être transmis, par donation ou succession, avec une exonération de 75 % de leur valeur, sous trois conditions.

Un engagement collectif de conservation, pris par le donateur avec d’autres associés, portant sur un pourcentage minimal des titres, d’une durée d’au moins deux ans.

Un engagement individuel de conservation pris par chaque bénéficiaire. La loi de finances pour 2026 en a porté la durée de quatre à six ans.

L’exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires pendant une durée déterminée.

Ce que la réforme change en pratique

La durée totale d’immobilisation des titres passe d’environ six ans à environ huit ans. Pour un repreneur familial, cela allonge la période pendant laquelle une cession, même partielle, remettrait en cause l’exonération.

Concrètement, cela pèse sur trois situations : une ouverture du capital à un tiers pendant la période, un désaccord entre héritiers conduisant l’un d’eux à vouloir sortir, et une opération de restructuration mal cadrée.

Le dispositif reste extrêmement puissant. Mais il exige désormais une visibilité sur huit ans, ce qui n’est pas neutre pour une PME.

L’exemple chiffré

Exemple. Une société familiale valorisée 4 000 000 €, transmise par donation à deux enfants, à parts égales.

Sans Dutreil. Part de chaque enfant : 2 000 000 €. Après abattement de 100 000 € : 1 900 000 €. Droits de l’ordre de 660 000 € par enfant, soit environ 1 320 000 € au total. Une somme que les enfants ne peuvent généralement acquitter qu’en vendant une partie de l’entreprise, ce que le dispositif cherche précisément à éviter.

Avec Dutreil. Base exonérée à 75 % : chaque part est retenue pour 500 000 €. Après abattement de 100 000 € : 400 000 €. Droits de l’ordre de 78 000 € par enfant.

Économie : plus de 1 160 000 €. C’est le dispositif de transmission le plus puissant du droit français, et de loin.

Les points de vigilance

L’activité opérationnelle. Les sociétés à prépondérance patrimoniale ou de gestion d’un patrimoine privé sont exclues. La frontière, pour les holdings mixtes, est la source principale de contentieux.

Les engagements formels. Le dispositif est de droit strict : une attestation manquante, un engagement mal rédigé, une fonction de direction non exercée effectivement suffisent à le faire tomber.

Le suivi dans le temps. Huit ans de vigilance, avec des obligations déclaratives.

L’anticipation. Un pacte se prépare des années à l’avance, idéalement avant même que la transmission soit envisagée concrètement.