Céder un fonds de commerce ou des parts de société à Saint-Barthélemy

Vérifié le 7 octobre 2026

Le tableau de synthèse

Opération	Droit	Article
Cession de fonds de commerce, de clientèle, de droit au bail	0 % jusqu’à 23 000 €, 0,60 % de 23 000 à 107 000 €, 1,40 % au-delà	41
Cession de parts d’une société sans immeuble sur l’île	Même barème, après abattement de 23 000 € au prorata	75
Cession de parts d’une société détenant un immeuble sur l’île	5 %	73
Création de société, apports purs et simples	Droit fixe de 125 €	29 et 60
Transformation, augmentation de capital par apports purs et simples	Droit fixe de 125 €	61 et 63
Dissolution sans transmission de biens	Droit fixe de 125 €	68
Fusion ou scission avec transmission universelle de patrimoine	Droit fixe de 125 €	68
Partage de société	1 % de l’actif net partagé	69
Bail de plus de douze ans, emphytéotique ou à construction	0,70 % des loyers cumulés	38

Le barème des cessions de fonds

L’article 39 soumet au droit proportionnel et progressif de l’article 41 les cessions à titre onéreux de fonds de commerce et de clientèles, de fonds artisanaux, les conventions de successeur, les cessions de droit au bail, de licences d’exploitation de débits de boissons, et les cessions d’offices publics et ministériels.

Le barème comporte trois tranches :

Fraction de la valeur taxable	Taux
N’excédant pas 23 000 €	0 %
Comprise entre 23 000 € et 107 000 €	0,60 %
Supérieure à 107 000 €	1,40 %

Il est progressif : chaque taux ne s’applique qu’à la fraction du prix située dans sa tranche. Le droit fixe de 125 € constitue le minimum de perception (articles 29 et 31).

Ce qui entre dans la base

Le droit est liquidé sur le prix exprimé, augmenté des charges (article 45). L’administration peut lui substituer la valeur vénale si elle est supérieure.

L’article 42 précise que le droit porte sur l’ensemble des éléments du fonds :

• les éléments incorporels : clientèle, droit au bail, brevets, marques, marchés en cours, licences et autorisations administratives ;
• les éléments corporels : matériel, mobilier, approvisionnements, marchandises neuves.

Le stock est donc dans la base, ce qui diffère de ce qu’un cédant de métropole a en tête.

La cession isolée d’un élément du fonds suit le régime propre à cet élément, si la séparation est sérieuse et effective. Elle retombe dans le régime des cessions de fonds dès qu’elle s’accompagne d’une cession de clientèle (article 43).

Un exemple chiffré : la vente du restaurant de Lucas

Lucas Ferrand, personnage fictif, vend le fonds de son restaurant 600 000 €, stock et matériel compris.

Tranche	Calcul	Droit
Jusqu’à 23 000 €	23 000 € × 0 %	0 €
De 23 000 € à 107 000 €	84 000 € × 0,60 %	504 €
Au-delà de 107 000 €	493 000 € × 1,40 %	6 902 €
Droit d’enregistrement		7 406 €

Le droit représente 1,23 % du prix. Il est à la charge de l’acquéreur, sauf convention contraire, les deux parties restant solidaires envers la collectivité (article 35).

Si Lucas était propriétaire des murs et les vendait avec le fonds, la vente de l’immeuble supporterait de son côté 5 %, et sa plus-value immobilière serait imposée séparément.

Le droit au bail et les conventions de successeur

La cession d’un droit au bail, indépendamment du fonds, relève du même barème quand quatre conditions sont réunies : un bail a été conclu ou une promesse consentie, la cession intervient entre un preneur sortant et un preneur entrant, elle porte sur un bail commercial, artisanal, industriel ou professionnel, et le droit au bail est cédé indépendamment du fonds (article 44).

Le droit se calcule sur le prix ou l’indemnité stipulée au profit du cédant, ou sur la valeur vénale du droit si elle est supérieure.

Le barème s’applique aussi à toute convention à titre onéreux qui permet à une personne d’exercer une profession ou une fonction occupée par un précédent titulaire, même sans cession de clientèle. C’est la convention de successeur : le rachat d’une patientèle ou d’un cabinet y entre.

L’article 46 ferme la porte aux montages : les actes qui transfèrent de quelque manière que ce soit la jouissance de locaux commerciaux sont traités comme des cessions de droit au bail dès lors qu’ils en dissimulent une.

Céder des parts de société

Deux régimes coexistent, et tout dépend de ce que possède la société.

La société détient un immeuble sur l’île. Elle est fiscalement immobilière au sens de l’article 74, sans seuil. La cession de ses titres supporte le droit de 5 % des ventes d’immeubles (article 73).

La société ne détient aucun immeuble sur l’île. La cession de ses titres suit le barème des fonds de commerce (article 75). Le texte ajoute un abattement sur l’assiette de 23 000 €, proportionné au nombre de titres cédés. La valeur taxable est obtenue ainsi : prix de cession augmenté des charges, moins 23 000 € multipliés par le nombre de parts cédées et divisés par le nombre total de parts.

La société détient un immeuble et un fonds. Le prix est ventilé, sous la responsabilité de l’acquéreur : la part représentative de l’immeuble supporte 5 %, celle du fonds le barème de l’article 41 (article 50).

Un exemple. Julie Morin, personnage fictif, cède 60 % des parts d’une SARL de services, sans immeuble, pour 300 000 €.

	Calcul	Montant
Prix de cession		300 000 €
Abattement	23 000 € × 60 %	13 800 €
Valeur taxable		286 200 €
Tranche à 0 %	23 000 €	0 €
Tranche à 0,60 %	84 000 € × 0,60 %	504 €
Tranche à 1,40 %	179 200 € × 1,40 %	2 508,80 €
Droit, arrondi à l’euro		3 013 €

Ce calcul applique à la lettre les articles 41 et 75, qui prévoient à la fois une tranche à 0 % et un abattement. Si la même société avait possédé un local à Gustavia, elle aurait été fiscalement immobilière : le droit aurait été de 5 % sur le prix des parts, ou sur la seule part du prix correspondant au local si elle exploitait aussi un fonds.

Créer, transformer, dissoudre : 125 €

La plupart des actes de la vie sociale ne supportent que le droit fixe de 125 € de l’article 29.

La création. Depuis la révision de septembre 2024, les actes constatant la formation des sociétés sont « obligatoirement présentés à la formalité de l’enregistrement, quel que soit la qualité de leur rédacteur ». Jusque-là, seuls les statuts notariés ou comportant des apports à titre onéreux y étaient tenus. Quand les statuts constatent des apports purs et simples, rémunérés par des droits sociaux exposés aux risques de l’entreprise, le droit fixe s’applique. Quand ils constatent des apports à titre onéreux, rémunérés par un équivalent ferme soustrait aux risques sociaux, ils supportent les droits de mutation correspondant à la nature des biens apportés (article 60).

La transformation en une autre forme de société : droit fixe (article 61).

L’augmentation de capital : droit fixe pour des apports purs et simples, droits de mutation pour des apports à titre onéreux (article 63).

La réduction de capital motivée par des pertes est enregistrée gratuitement (article 64). Celle qui se traduit par une répartition de biens aux associés est traitée comme un partage partiel (article 65).

La dissolution sans transmission de biens : droit fixe. S’il y a transmission, le régime du partage s’applique (article 68).

La fusion ou la scission entraînant une transmission universelle de patrimoine : droit fixe, précision ajoutée en 2024.

Le partage des biens d’une société : 1 % de l’actif net partagé, les soultes étant taxées comme des ventes selon la nature des biens (articles 69 et 70).

Les autres opérations concernant les sociétés, soumises à l’enregistrement ou présentées volontairement, supportent le droit fixe (article 76).

Les baux de longue durée

Les baux ordinaires sont dispensés d’enregistrement (article 36). Présentés volontairement, ils supportent le droit fixe.

Font exception les baux emphytéotiques, les baux à construction et les baux de plus de douze ans : ils sont soumis à l’enregistrement et à un droit proportionnel de 0,70 % sur le montant cumulé des loyers ou redevances, charges comprises, sur toute la durée du bail (article 38, dans sa rédaction de 2024).

Sur un bail à construction de trente ans au loyer annuel de 60 000 €, la base est de 1 800 000 € et le droit de 12 600 €, payable à l’enregistrement.

Délais et pénalités

L’acte doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de sa signature (articles 16 et 40). À défaut d’acte, une cession de fonds doit être déclarée dans le mois de l’entrée en possession.

Le paiement précède la formalité. Le retard expose à l’intérêt de retard de 0,75 % par mois et aux majorations des articles 157 et suivants.

Deux points de vigilance. L’administration peut restituer à un acte son véritable objet si elle estime que ses stipulations ne correspondent pas à la convention réellement conclue (article 24). Et un acte unique portant sur les titres de plusieurs sociétés compte pour autant de mutations, la valeur de chacune devant être indiquée précisément (article 23).